La société par actions simplifiée (SAS) se caractérise par une grande souplesse de fonctionnement. Quels sont ses avantages ? Comme la créer ? Quel est son régime fiscal et social ?
Qu’est-ce que la société par actions simplifiée (SAS) ?
Dans une société par actions simplifiée (SAS), les associés fondateurs (au nombre minimum de deux – personnes physiques ou morales) déterminent librement dans les statuts le capital social et les règles d’organisation de la société, notamment la nomination et la révocation des dirigeants et les modalités d’adoption des décisions collectives : conditions de quorum et de majorité, droit de veto, les conditions de forme, etc.
Les apports peuvent être :
- en numéraire (les apports en numéraire correspondent aux apports réalisés sous forme d’argent pour constituer le capital social de la SAS)
Attention : si vous faites le choix d’apporter de l’argent au capital de la société, pensez à comptabiliser ces frais dans le coût de création de la SAS. La moitié du montant des apports en numéraire doit être libérée à la constitution, le reste peut l’être dans les cinq ans. On parlera de libération partielle contrairement à la libération totale où un associé peut verser l’intégralité de la somme promise au moment d’établir le capital social.
- en nature (les apports en nature correspondent à tous les biens – meubles ou immeubles -, autres que l’argent, apportés à la société)
Attention : pour les apports en nature, il est généralement nécessaire de nommer un commissaire aux apports pour évaluer les biens. Une dispense peut toutefois être octroyée, sous certaines conditions. Vous avez également la possibilité de créer une SAS immobilière.
- ou en industrie (les apports en industrie sont les apports de savoir-faire et de connaissances professionnelles réalisés par les associés).
Attention : les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes.
Certaines décisions doivent néanmoins obligatoirement être prises collectivement, principalement en assemblée générale de SAS (ordinaire ou extraordinaire) comme :
- l’augmentation, l’amortissement ou la réduction de capital,
- la fusion/ scission/dissolution de la société,
- la transformation en une société d’une autre forme,
- la nomination de commissaires aux comptes,
- l’approbation des comptes annuels et la répartition des bénéfices.
La loi impose le choix d’un président, représentant de la SAS vis-à-vis des tiers.
Spécificité des SASU
Une société par actions simplifiée (SAS) peut être constituée d’un ou plusieurs associés, personnes physiques ou morales. Si elle ne comprend qu’un seul associé, elle prend le nom de société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU). La responsabilité des actionnaires est limitée aux apports.
Les SASU, dont l’associé unique-personne physique assure la présidence, bénéficient de règles de constitution et de fonctionnement allégées. Elles sont par exemple dispensées :
- d’établir un rapport de gestion chaque année lorsque l’activité ne dépasse pas deux des trois seuils suivants à la clôture d’un exercice social : quatre millions d’euros pour le total du bilan annuel, huit millions d’euros pour le chiffre d’affaires hors taxes, 50 personnes pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice
- de déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport de gestion. De ce fait, ce document n’est pas rendu public mais il doit être tenu au siège social à la disposition de toute personne qui en ferait la demande.
Quels sont les avantages de la SAS ?
- la souplesse contractuelle : liberté accordée aux associés pour déterminer les règles de fonctionnement et de transmission des actions
- la simplification du formalisme dans les SASU
- la responsabilité des associés limitée aux apports
- la structure évolutive facilitant le partenariat
- la possibilité de constituer une SAS avec un seul associé (et donc de créer une filiale à 100 %)
- la possibilité de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants et/ou aux salariés de la société
- la crédibilité vis-à-vis des partenaires (banquiers, clients, fournisseurs).
Attention ! La SAS requiert en revanche :
- des frais et un formalisme de constitution
- une grande rigueur dans la rédaction des statuts.
Comment créer une SAS ?
Les statuts de la société doivent être établis par écrit, soit sous seing privé, soit par acte authentique (acte notarié) et être nécessairement signés par tous les associés de la société. Toutefois, lorsque le capital social est constitué, en tout ou partie, de biens soumis à publicité foncière, la forme notariale s’impose.
À savoir : les mentions suivantes doivent obligatoirement être présentes dans les statuts :
- Dénomination sociale
- Forme juridique
- Adresse du siège social
- Apport de chaque associé
- Montant du capital social
- Objet social (il s’agit de ses principales activités)
- Durée de vie
- Président ou les dirigeants de votre SAS
C’est ensuite à vous et aux actionnaires de déterminer toutes les règles liées au fonctionnement et à la gestion de l’entreprise.
Si les statuts ont été rédigés par un notaire, il faut aussi y faire figurer le nom et l’adresse du notaire.
Le porteur de projet réalise la déclaration de sa création de société sur le site du guichet unique des formalités des entreprises.
Ce guichet transmettra votre déclaration auprès des organismes compétents :
- répertoire national des entreprises (RNE)
- registre du commerce et des société (RCS)
La création d’une SAS ou d’une SASU donne lieu à la publication d’une annonce légale.
Quel régime fiscal et social pour une SAS ?
Les sociétés par actions simplifiée (SAS) sont assimilées aux sociétés anonymes (SA) pour la détermination de leur imposition.
Imposition des bénéfices de la SAS
L’imposition des bénéfices est, de droit, soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). En 2023, le taux normal de l’IS est de 25 %, et ce quel que soit le niveau du chiffre d’affaires.
Par ailleurs, il existe un taux réduit de l’IS à 15 % qui concerne les PME dont le chiffre d’affaires hors taxe est inférieur à dix millions d’euros et dont le capital est intégralement reversé et détenu au moins à hauteur de 75 % par des personnes physiques (ou par une société appliquant ce critère).
Depuis le 1er janvier 2023, ce taux réduit s’applique sur la part des bénéfices jusqu’à 42 500 €. Au-delà, le bénéfice est imposé au taux normal de l’IS soit à 25 %.
Mais si la société remplit toutes les conditions suivantes, il est possible d’opter pour l’imposition sur le revenu (IR) :
- exercer à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale
- ne pas être cotée en bourse
- employer moins de 50 salariés
- réaliser un chiffre d’affaires annuel ou avoir un bilan total inférieur à 10 millions d’euros
- avoir été créée depuis moins de cinq ans au moment de la demande d’option
- les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques
- les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l’une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.
Cette option est valable pour cinq exercices comptables (cinq ans) et ne peut pas être renouvelée. Lorsque l’option pour l’imposition sur le revenu est prise, ce n’est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de sa part des bénéfices.
TVA et contribution économique territoriale (CET) de la SAS
La SAS, lorsqu’elle réalise des opérations économiques à titre onéreux, est assujettie et, à ce titre, redevable de la TVA.
Les règles applicables en matière de déclaration et de paiement de cette taxe diffèrent selon la forme de l’entreprise et son chiffre d’affaires (prévisionnel en cas de création d’entreprise ou effectif).
En général, le régime de TVA suit le régime d’imposition des bénéfices.
Néanmoins, il est possible de dissocier le régime d’imposition des bénéfices du régime d’imposition de TVA.
Exemple : une société dont les bénéfices sont soumis au régime simplifié d’imposition peut opter pour la franchise en base en matière de TVA.
De plein droit ou sur option, il existe trois régimes déclaratifs en matière de TVA :
- la franchise en base de TVA
- le régime réel simplifié
- le régime réel normal.
Comme toute personne physique ou morale qui exerce en France, à titre habituel, une activité professionnelle non salariée, la SAS est redevable de la contribution économique territoriale (anciennement taxe professionnelle).
Les entreprises nouvelles échappent à la taxe pour leur première année civile d’activité.
Imposition du président de la SAS
Qu’il soit associé ou non, les rétributions spéciales et les indemnités que le président perçoit en rémunération de ses fonctions ont la nature de salaire.
Ils sont donc imposables à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires avec les avantages prévus pour les salariés : abattement pour frais professionnels, soit forfaitaire et égal à 10 % (plafonné), soit calculé sur les frais réels (sur justificatifs).
Imposition des actionnaires d’une SAS
Afin de déterminer les modalités d’imposition des associés, il convient de distinguer selon que la SAS est soumise à l’IR ou à l’IS.
SAS soumise à l’IS
Si les associés décident collectivement de procéder à une distribution de dividendes, la part revenant à chacun doit être déclarée dans sa déclaration de revenus dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM).
Les dividendes versés à un associé personne physique de SAS peuvent être soumis :
- au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) aussi appelé flat tax de 30 % (17,2 % de prélèvements sociaux et 12,8 % d’impôts)
- au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec abattement de 40 %.
SAS soumise l’IR
Le résultat de la SAS est directement imposé au niveau des associés dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la société.
